正德皇帝（张震 饰）与其御妹无双（王菲 饰）均厌倦了皇宫的单调生活，想鍮鍮溜出宫去看看外面的世界。无双女扮男装先行一步来到江南的梅龙镇，结识在此开店的阿龙（梁朝伟 饰）阿凤（赵薇 饰）兄妹后被阿凤喜欢上，她也嗳上了阿龙。
无双身份曝露被带回皇宫时，正德皇帝微服来到梅龙镇，并在阿凤遭遇歹徒挑衅时拔刀相助，两人结识后经过一段日子相处产生感清。因无法忍受对阿龙的思念，无双再次从宫里逃回梅龙镇，四人在店中相会，并在误会尽除后私定终生，不料遭到太后的阻拦。陈源当初的同学凌莲和丁磊都沉着脸站在边萦和那个少年的旁边，隐隐保护着他们。从他们的神情上看，陈源能感受到他们心里的沉闷和耻辱。明明知道陈源和苏云，还有夏草来了，凌莲和丁磊却没有多看过来一眼，对于他们保护下的星主边昌死在他们的面前，他们大概感到非常耻辱。
